496. PROTOCOLO DE CISAO COM INCORPORACAO

PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO

A sociedade _____________________________________________________, Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à rua __________________________________, inscrita no C.G.C. sob o nº ______________________, representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no 4º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Curitiba, Estado do Paraná, sob o nº __________________________, pelo Sócio Gerente, Sr. _____________________, Brasileiro, _______________(Estado Civil), ________________(Profissão), domiciliado nessa capital e residente à rua _____________________________________, portador da Cédula de Identidade nº _______________________ e inscrito no C.P.F. sob nº _______________________; e a sociedade _________________________________________, Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de _________________, Estado do Paraná, , à rua ___________________________________________, inscrita no C.G.C. sob o nº ______________________, representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no 4º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Curitiba, Estado do Paraná, sob o nº __________________________, pelo Sócio Gerente, Sr. _____________________, Brasileiro, _______________(Estado Civil), ________________(Profissão), domiciliado nessa capital e residente à rua _____________________________________, portador da Cédula de Identidade nº _______________________ e inscrito no C.P.F. sob nº _______________________; De um LADO e de OUTRO Lado, a Sociedade _________________________________ Pessoa Jurídica de Direito Privado, com sede e foro na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, à rua __________________________________, inscrita no C.G.C. sob o nº ______________________, representada na forma de seu Contrato Social, arquivado no 4º Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Curitiba, Estado do Paraná, sob o nº __________________________, pelos Sócios Srs. _________________________ acima qualificados ; TEM JUSTO E CONVENCIONADO DE PLENO E COMUM ACORDO, observando as formas determinadas nos artigos nº, 223, 224, 264 da Lei nº6.404 de 15 de dezembro de 1976, e demais dispositivos e Legislação pertinente, AJUSTAR as condições que se procederá a inicial CISÃO da sociedade __________________________________________, e conseqüente INCORPORAÇÃO de seu Patrimônio Líquido em partes iguais (50% - Cinquenta por cento), pelas sociedades ______________________________________ e_______________________________________ nos seguintes termos:

1. Tendo em vista a convergência de interesses entre as sociedades Incorporadoras e Incorporada, notadamente pelo ângulo de centralização Administrativa, Comercial e Profissional, bem como, da Conjunção de finalidades, interdecorrentes do controle acionário que os sócios Majoritários detém nas sociedades, justifica-se plenamente a operação Societária nos moldes dos artigos 233 e 264 da Lei n.º 6.404/76, pelas vantagens empresarias que apresenta.
2. Considerando que se trata de CISÃO com INCORPORAÇÃO de Sociedade Civil de Profissão Regulamentada ( Decreto-Lei 2.397/87) Interligada com as sociedades incorporadoras, em virtude dos sócios profissionais comuns, acima identificados, a participação acionária dos sócios não se alterará, bem como, os respectivos objetivos sociais das sociedades Incorporada e Incorporadoras, atendendo-se, assim, a Legislação Pertinente, Lei nº 6.404/76, Decreto-Lei nº 2.397/87 e Decreto nº85450/80 (R.I.R)

Protocolo de Cisão com Incorporação

I – Deliberando os sócios pelo consentimento da operação, o Patrimônio Líquido da Sociedade ______________________________ será cindido em duas partes iguais (50% cada) e Incorporado pelas sociedades:

1. _______________________________ que incorporará 50% (Cinqúenta Porcento) do total do Patrimônio Líqúido da Incorporada, conforme “Memorial Descritivo dos Bens a Incorporar’
2. _______________________________que incorporará 50% (Cinqüenta Porcento) do total do Patrimônio Líqüido da Incorporada, conforme “MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS A INCORPORAR”;

II - Os Patrimônios Líquidos das sociedades Incorporadoras e da sociedade Incorporada, serão avaliadas tomando-se por base a situação contábil das Empresas em data de ____de _______________ de 200__, e seguindo os critérios estipulados nas Leis Fiscais e Comerciais – Lei 8.541/92 e Lei 6.404/76, sendo que, as variações posteriores serão imputadas e escrituradas nas sociedades Incorporadoras;

III – As sociedades Incorporadoras e a Incorporada, por seus sócios representantes, nomeiam e constituem seus peritos contábeis avaliadores, na forma da lei, a saber:

1. ________________________________, brasileiro, estado civil _____________, residente nesta capital à Rua _______________________________________, nº _______, apto _________, portador da Cédula de Identidade nº _______________, inscrito no C.R.C-Pr sob nº _______________ e CPF nº ___________________.
2. ________________________________, brasileiro, estado civil _____________, residente nesta capital à Rua _______________________________________, nº _______, apto _________, portador da Cédula de Identidade nº _______________, inscrito no C.R.C-Pr sob nº _______________ e CPF nº ___________________.
3. ________________________________, brasileiro, estado civil _____________, residente nesta capital à Rua _______________________________________, nº _______, apto _________, portador da Cédula de Identidade nº _______________, inscrito no C.R.C-Pr sob nº _______________ e CPF nº ___________________.

para que procedam o “MEMORIAL DESCRITIVO DOS BENS PATRIMONIAIS A INCORPORAR”, pertencentes à sociedade Incorporada e respectivo “LAUDO DE AVALIAÇÃO”, para fins de CISÃO com INCORPORAÇÃO da Sociedade, _________________________________, pelas sociedades Incorporadoras;

IV – O “LAUDO DE AVALIAÇÃO”, deverá ser circunstanciado na forma do artigo 264, da Lei 6.404/76, com demonstração simultânea da avaliação dos dois Patrimônios segundo os critérios referidos naquele dispositivo legal;

V – Fazem parte integrante e inseparáveis deste Protocolo de Cisão com Incorporação:

1. Memorial Descritivo dos Bens Patrimoniais a Incorporar, (Anexo I);
2. Laudo de Avaliação, (Anexo II);
3. Demonstração Simultânea dos Patrimônios Líquidos das Sociedades, (Anexo III);

VI – Embora a Legislação Comercial garanta os direitos dos credores, não os prejudicando em hipótese alguma, em decorrência da presente operação, a Incorporada não possui Passivo Exigível, exceto as Obrigações Fiscais e o resultado líquido do evento a pagar após a consecução da operação constante do seu Balanço;

VII – Após o consentimento unânime dos sócios das sociedades, manifestado neste instrumento, para realização da operação, o capital das sociedades Incorporadoras, bem como, a composição dos seus Patrimônios Líquidos, segundo a espécie ou forma contábil, será aumentado de:

a) ____________________________________, C.G.C. _____________

- Capital Social - R$ ______________

- Outras contas P. Líquido - R$ ______________

- T O T A L - R$ ______________

b) ___________________________________, C. G. C ____________

- Capital Social - R$ ______________

- Outras contas P. Líquido - R$ ______________

- T O T A L - R$ ______________

VIII – A seguir, apresenta-se em inteiro teor, os contratos sociais das sociedades Incorporadoras devidamente consolidado com as alterações necessárias, bem como, as alterações do Contrato Social da sociedade Incorporada, consolidando as alterações necessárias desta operação, (Anexos IV, V e VI);

IX – Finalmente, os sócios representantes qualificados, das sociedades Incorporadoras e da Sociedade Incorporada, aprovam o presente “PROTOCOLO DE CISÃO COM INCORPORAÇÃO” e declaram extinta a Sociedade “___________________________”, na forma da Le, autorizando os atos posteriores necessários à consecução desta operação.

Curitiba, _____ de __________________ de 200__.

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Empresa

Representante

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Empresa

Representante

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Empresa

Representante